北宋年间，开封包拯(黄秋生)明镜高悬，嫉恶如仇，天下太平，但其部下（御猫）展昭（刘德华）却闷得发慌。一次巧遇女扮男装的（锦毛鼠）白玉堂（张柏芝），二人结成欢喜冤家，互相吸引。可惜皇上（张达明）误会展昭向襄阳王（郭冬临）之妹月华（李冰冰）提亲，竟御赐婚约。

　　我行我素的白玉堂深感不忿，联同众义兄来个（五鼠闹开封）。另一方面，包拯查出有人谋反，主脑竟是展昭的未来大舅襄阳王！京城从此鸡犬不宁……