特警雷鹏奉命执行缉捕军火商周其发的任务，在经过一阵枪战搏斗后，老奸巨猾的周其发乘直升飞机溜走了。

　　雷鹏在跟踪周其发时，得知自己过去的搭档女警伊安琪正在另一军火商黎亨利的身边做卧底。当阴险的周其发突袭黎亨利的运货渔船时，伊安琪不幸受伤住院。雷鹏来到医院看望安琪，不禁又思念起被周其发占有的女友丽娜。雷鹏闯到周其发住处欲救丽娜，周其发竟当着雷鹏的面，把丽娜从楼上推下摔死。

　　雷鹏含泪埋葬了丽娜，与伊安琪一起，登上了返回菲律宾的飞机，继续追踪周其发，等待着他们的是一场不可避免的激烈血战……