1949年春，人民解放军逼近上海，三十万盘踞 上海的蒋军，企图靠装备和地形的优势进行抵抗。

　　解放军第三野战军某军方军长，为保住城市和保护六百万市民的生命财产，利用蒋军 内部的派系矛盾，先将装备精良的蒋军嫡系邵壮部歼于外围，而后清理市区。市区由蒋军非嫡 系刘毅部把守。

　　我军与上海地下党组织配合，清除了企图破坏城市的特务，并强渡苏州河。在 渡河时，我军一面采取迂回包围的战术进攻，一面向北岸守敌展开政治攻势，迫使刘毅在人民 解放军的强大攻势之下起义，上海终于回到人民的怀抱。