1940年7月14日，德军闪击西欧得手，英军逃离法国，法国政府宣布巴黎为不设防城市后逃到波尔多。临时政府就在当地一家豪华旅馆办公。

　　女明星薇薇安(伊莎贝拉·阿佳妮)跟随她的男朋友、内政部长布福(杰拉尔·德帕迪约)来到这里，等待逃往南部。布福不停地跟其他官员争吵，力主对德国让步换取和平。

　　年轻记者/作家弗雷德里克(格里高利·德杭热尔)是薇薇安的秘密情人，战争爆发后替她顶下一项杀人罪，这次巴黎大乱，弗雷德里克和小贼豪尔(伊万·阿达勒)一起逃出监狱，也跟着逃难的人群来到波尔多。

　　在路上，两个逃犯认识了女学生卡米(维吉妮·勒朵因)和她的老师，他们想把一车重水(制造原子弹的原料)送到英国，先得到波尔多找船和办理许可证。

　　德国人听到风声，...查看全文